重組材料已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，被收購(gòu)的一方卻突然變卦。

　　3月3日晚，紅寶麗(8.030, -0.07, -0.86%)(002165，SZ)在深交所發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提示公司重組收購(gòu)東莞雄林新材88%的股權(quán)一事遭遇重大變故。

　　原來(lái)，前一天(3月2日)他們接到雄林新材實(shí)際控制人何建雄發(fā)來(lái)的通知，對(duì)方透露有意終止之前簽署的重組協(xié)議。

　　何建雄打算毀約，紅寶麗表示將先協(xié)商，若協(xié)商失敗，不排除采取法律手段追究違約責(zé)任。

　　雄林新材曾有意IPO

　　何建雄在通知中指出：“經(jīng)慎重考慮，本人決定終止于2016年12月23日與公司簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。”

　　通知中所指的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，涉及紅寶麗正在推進(jìn)的一項(xiàng)重組。

　　按照協(xié)議，上市公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，從何建雄等10位原股東處收購(gòu)雄林新材88%的股權(quán)，并募集部分配套資金。

　　資產(chǎn)收購(gòu)部分，紅寶麗擬定的發(fā)行數(shù)量為5823.56萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)7.69元/股。募集配套資金部分，募資上限為3.32億元，發(fā)行底價(jià)也是7.69元/股;以此測(cè)算，預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過(guò)4316.36萬(wàn)股。

　　紅寶麗打算收購(gòu)的雄林新材是一家什么樣的企業(yè)?

　　資料顯示，雄林新材注冊(cè)在廣東省東莞市道滘鎮(zhèn)，公司成立于2009年12月，主要生產(chǎn)TPU薄膜、熱熔膠膜，兩項(xiàng)產(chǎn)品可共用生產(chǎn)線，2016年產(chǎn)能約為8361噸/年。

　　悟空投資化工研究員蔡曉生透露：“彈性體是近年最熱門的一種新材料，它的性能介于橡膠、塑料之間，既有橡膠的回彈性，又可采用塑料工藝進(jìn)行加工，TPU就屬于彈性體中的一種。”

　　目前，雄林新材的TPU膜制品主要用于生產(chǎn)運(yùn)動(dòng)鞋鞋面、足球充氣囊體、手機(jī)及顯示器貼膜。中國(guó)塑料加工工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2014年他們的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率約為12.53%，遠(yuǎn)超競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手浙江佳陽(yáng)、中山博銳斯，后兩者的市占率分別為3%、2.16%。

　　雄林新材曾有意IPO。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，2015年10月，這家企業(yè)曾遞交過(guò)《招股說(shuō)明書(shū)》，計(jì)劃登陸創(chuàng)業(yè)板。無(wú)奈因財(cái)務(wù)資料過(guò)期，2016年三季度，這次申報(bào)上市進(jìn)程自動(dòng)終止。

　　雄林新材未及時(shí)更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司方面解釋：“出于個(gè)人及家庭原因，實(shí)際控制人擬改變企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并做其他安排。”現(xiàn)在看來(lái)，這項(xiàng)安排便是“賣身”，接盤方為紅寶麗。

　　為加快重組進(jìn)程并實(shí)現(xiàn)全資，在本次重組方案發(fā)布前二十多天，紅寶麗已用現(xiàn)金先行收購(gòu)了雄林新材另外12%的股份，交易作價(jià)8724萬(wàn)元。

　　毀約或源自原料漲價(jià)

　　能夠收購(gòu)一家準(zhǔn)上市企業(yè)，對(duì)紅寶麗而言無(wú)疑是幸運(yùn)的。除了公司治理較為規(guī)范外，雄林新材的業(yè)務(wù)與上市公司還頗具協(xié)同性。

　　原來(lái)，目前紅寶麗的主業(yè)為硬泡組合聚醚，是一種聚氨酯材料;TPU又叫熱塑性聚氨酯彈性體，也屬于聚氨酯。蔡曉生指出：“硬泡組合聚醚的主要原料是聚醚多元醇，TPU的三項(xiàng)原料中有一項(xiàng)便是聚醚多元醇。”

　　因而，紅寶麗也說(shuō)，交易有助于豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。

　　事實(shí)上，雄林新材的財(cái)務(wù)狀況較為出眾，還有助于提升上市公司的盈利水平。

　　財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，2015年、2016年前三季度，這家企業(yè)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入2.92億元、2.05億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5357.85萬(wàn)元、2505.68萬(wàn)元，雖有下滑，幅度尚可接受。

　　重組時(shí)中介機(jī)構(gòu)采用了收益法評(píng)估結(jié)果，評(píng)估值為7.27億元，是其賬面凈資產(chǎn)4.1億元的1.77倍。為此，何建雄要為這次重組做業(yè)績(jī)承諾。

　　他保證，2017-2019年雄林新材的扣非凈利潤(rùn)將不低于4800萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、6900萬(wàn)元，若未實(shí)現(xiàn)，將先用股份、后用現(xiàn)金予以補(bǔ)償。

　　紅寶麗的這份重組方案于2016年12月24日發(fā)布，今年1月獲股東大會(huì)審核通過(guò)，2月被中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理。目前，方案正處于反饋意見(jiàn)階段，此時(shí)何建雄毀約，無(wú)疑讓紅寶麗有點(diǎn)難堪。

　　何建雄為何出爾反爾?3月4日，《華夏時(shí)報(bào)(公眾號(hào)：chinatimes)》記者曾致電紅寶麗董事會(huì)秘書(shū)王玉生詢問(wèn)，對(duì)此，他回應(yīng)：“暫時(shí)還不清楚，協(xié)商之后才知道。”

　　王玉生未予說(shuō)明，理由卻不難猜測(cè)。

　　化工在線數(shù)據(jù)顯示，從去年中開(kāi)始，TPU的三項(xiàng)原材料價(jià)格皆出現(xiàn)大幅上漲，其中，純MDI的漲幅便超過(guò)60%。

　　“可以預(yù)料，雄林新材的業(yè)績(jī)應(yīng)是受到了較為劇烈的影響;如果產(chǎn)品調(diào)價(jià)能夠覆蓋成本上漲，業(yè)績(jī)太好，他們可能認(rèn)為估值太低，不愿意賣了;如果產(chǎn)品調(diào)價(jià)不能覆蓋成本上漲，業(yè)績(jī)太差，他們可能擔(dān)心完不成業(yè)績(jī)承諾。”蔡曉生補(bǔ)充道。（華夏時(shí)報(bào)(公眾號(hào)：chinatimes)記者 許金民 成都報(bào)道）